Ile kosztuje doradca M&A przy sprzedaży firmy?

Wynagrodzenie doradcy M&A nie ma jednego rynkowego cennika. W praktyce zależy od wartości i złożoności transakcji, zakresu mandatu, ryzyka procesu, rodzaju inwestorów oraz tego, ile pracy doradca musi wykonać przed pojawieniem się realnej szansy na zamknięcie transakcji.

Na europejskim rynku transakcji średniej wielkości dominują modele, w których część wynagrodzenia jest płacona w trakcie procesu, a zasadnicza część zależy od jego powodzenia. Europe M&A Fee Guide 2024-25 Firmex/DealCircle pokazuje, że tylko 12% badanych firm nie pobierało żadnego wynagrodzenia za prowadzenie procesu ani retainera. Jednocześnie success fee pozostaje kluczowym elementem ekonomiki mandatu. W Polsce również przeważa typowy model jako miesięczny retainer połączony z success fee płatnym po zamknięciu transakcji.

Najczęstszy model: retainer + success fee

Najprościej wynagrodzenie doradcy transakcyjnego podzielić na dwie części:

• retainer – wynagrodzenie za przygotowanie i prowadzenie procesu,
• success fee – wynagrodzenie zależne od zamknięcia transakcji.

Taka konstrukcja rozdziela koszt rzeczywiście wykonywanej pracy od wynagrodzenia za wynik. Proces sprzedaży firmy może trwać wiele miesięcy, wymagać przygotowania materiałów, analizy inwestorów, outreachu, negocjacji i wsparcia w due diligence, a mimo tego ostatecznie nie zakończyć się transakcją. Retainer ogranicza część tego ryzyka po stronie doradcy, natomiast success fee utrzymuje silne powiązanie ekonomiczne pomiędzy powodzeniem procesu a wynagrodzeniem.

Ile wynosi success fee?

Najważniejsza zależność jest prosta: procent success fee zwykle maleje wraz ze wzrostem wartości transakcji. Wynika to z faktu, że koszt pracy przy transakcji dwukrotnie większej nie rośnie proporcjonalnie do wartości przedsiębiorstwa.

W europejskim badaniu Firmex/DealCircle efektywny success fee deklarowany przez doradców wynosił średnio około:

Źródło: Firmex / DealCircle, Europe M&A Fee Guide 2024-25.

Dane te są punktem odniesienia dla europejskiego rynku transakcji średniej wielkości, a nie cennikiem dla konkretnego rynku czy mandatu. Wartość procentowa może być istotnie wyższa przy małych, trudnych albo bardzo pracochłonnych procesach oraz niższa przy dużych i relatywnie prostych transakcjach.

Stały procent, Lehman czy accelerator?

Sam procent nie opisuje jeszcze sposobu naliczania wynagrodzenia. Na rynku spotyka się trzy podstawowe konstrukcje.

1. Stały procent

Najprostszy wariant: np. 2,5% wartości transakcji niezależnie od jej ostatecznej wysokości. Jest przejrzysty, ale nie zawsze tworzy dodatkową premię za wynegocjowanie ceny znacząco powyżej oczekiwań właściciela.

2. Formuła malejąca – Lehman i jej odmiany

W klasycznym ujęciu procent prowizji spada dla kolejnych przedziałów wartości transakcji. Mechanizm odzwierciedla malejący procentowy koszt obsługi wraz ze wzrostem wartości dealu. W badaniu Firmex/DealCircle w 2024 r. 40% europejskich doradców korzystało z konstrukcji, w której procent success fee maleje dla większych transakcji.

3. Accelerator

W modelu accelerator stawka rośnie po przekroczeniu uzgodnionego poziomu ceny. Przykładowo strony mogą ustalić podstawowy success fee do wartości 40 mln zł oraz wyższy procent od nadwyżki ponad 40 mln zł. Ekonomiczny sens jest prosty: dodatkowo wynagrodzić doradcę za wynik przewyższający uzgodniony benchmark.

Obie konstrukcje występują na rynku równolegle, ale w różnej skali: 40% europejskich doradców stosuje formułę malejącą, a 22% rosnącą. Pozostali opierają się na stawce stałej albo rozwiązaniach mieszanych.

Źródło: Firmex / DealCircle, Europe M&A Fee Guide 2024-25.

Po co doradcy retainer?

Retainer nie powinien być mylony z wynagrodzeniem za samo „rozpoczęcie rozmów”. W pełnym mandacie na sprzedaż firmy obejmuje zwykle część kosztu przygotowania i prowadzenia procesu: analizę biznesu, materiały transakcyjne, budowę listy inwestorów, kontakt z rynkiem, organizację procesu, analizę ofert, negocjacje oraz koordynację kolejnych etapów.

Retainer pokrywa też ryzyko, że proces nie zakończy się transakcją z przyczyn niezależnych od doradcy – sprzedający może zmienić zdanie, uznać otrzymane oferty za niesatysfakcjonujące albo wstrzymać proces z powodów rodzinnych lub biznesowych. Doradca wykonał wtedy pełną pracę, ale success fee nie powstaje. Alternatywą jest wynagrodzenie za przerwanie procesu (break-up fee) należne, gdy sprzedający wycofuje się z procesu na zaawansowanym etapie – wtedy część tego ryzyka jest pokryta osobno i retainer może być odpowiednio niższy.

Europejskie badanie pokazuje przy tym dużą różnorodność sposobu naliczania wynagrodzenia za prowadzenie procesu: firmy stosują miesięczne retainery, opłaty jednorazowe, wynagrodzenie za osiągnięcie etapów procesu (milestone fees) oraz rozliczenia godzinowe. Nie istnieje więc jeden model, który można uznać za obowiązujący standard dla każdej transakcji.

Ile wynosi retainer?

Retainer pozostaje standardowym elementem wynagrodzenia doradców M&A, choć jego konstrukcja nie jest jednolita.

Źródło: Firmex / DealCircle, Europe M&A Fee Guide 2024–25.

Najczęściej spotykany miesięczny retainer wynosił 5–10 tys. USD. W 2024 r. 30% respondentów pobierało mniej niż 5 tys. USD miesięcznie. Z kolei ponad połowa doradców stosujących retainer w postaci jednorazowej opłaty kwotowała ją poniżej 15 tys. USD. Generalna reguła dla retainera obserwowalna w przywołanym badaniu: wyższe stawki częściej występowały w większych firmach oraz przy wyższej minimalnej wartości obsługiwanych transakcji.

Źródło: Firmex / DealCircle, Europe M&A Fee Guide 2024–25.

Źródło: Firmex / DealCircle, Europe M&A Fee Guide 2024–25.

Czy retainer pomniejsza success fee?

To istotny punkt umowy z doradcą. W modelu creditable retainer część lub całość zapłaconego wcześniej wynagrodzenia za prowadzenie procesu zostaje zaliczona na poczet success fee należnego przy zamknięciu. W modelu non-creditable oba elementy są należne niezależnie.

W badaniu Firmex/DealCircle 49% europejskich firm deklarowało w 2024 r., że odlicza wynagrodzenie za prowadzenie procesu od success fee.

Minimum success fee

Przy mniejszych transakcjach sam procent wartości przedsiębiorstwa może nie odpowiadać nakładowi pracy potrzebnemu do przeprowadzenia profesjonalnego procesu. Dlatego bardzo częstym rozwiązaniem jest minimalne wynagrodzenie za sukces.

Firmex/DealCircle wskazuje, że 76% europejskich firm doradczych działających na rynku transakcji średniej wielkości stosowało w 2024 r. minimum success fee. W praktyce oznacza to, że wynagrodzenie jest równe wyższej z dwóch wartości: kwocie wynikającej z procentowej formuły albo uzgodnionemu minimum.

Źródło: Firmex / DealCircle, Europe M&A Fee Guide 2024-25.

Od czego liczy się success fee?

To jeden z najbardziej praktycznych, a czasem pomijanych elementów umowy z doradcą. Sam zapis „2% wartości transakcji” jest niewystarczający, jeżeli nie wiadomo, co strony rozumieją przez wartość transakcji.

W umowie z doradcą warto jednoznacznie określić, czy podstawą wynagrodzenia jest:

• Enterprise Value czy Equity Value,
• wyłącznie gotówka płatna przy zamknięciu transakcji,
• również cena odroczona lub pożyczka od sprzedającego (vendor loan),
• earn-out – i jeżeli tak, czy fee jest płatne od razu czy w momencie faktycznej wypłaty earn-outu,
• kapitał pozostawiony przez sprzedającego w spółce po transakcji (rollover equity),
• inne korzyści ekonomiczne otrzymywane przez sprzedającego.

Przy cenie 30 mln zł płatnej przy zamknięciu, 10 mln zł earn-outu i 5 mln zł rollover equity podstawa success fee może wynosić 30, 40 albo 45 mln zł – zależnie od uzgodnionej definicji.

Kiedy płaci się success fee przy earn-oucie?

Również tutaj praktyka nie jest jednolita. Europe M&A Fee Guide 2024-25 pokazuje, że 51% respondentów oczekiwało pełnej zapłaty success fee przy zamknięciu transakcji niezależnie od tego, kiedy sprzedający otrzyma poszczególne elementy ceny. 44% wiązało zapłatę części fee z momentem, w którym sprzedający faktycznie otrzymuje odroczone elementy ceny, np. earn-out.

Źródło: Firmex / DealCircle, Europe M&A Fee Guide 2024-25.

Dla właściciela firmy jest to istotny element negocjacji mandatu, szczególnie jeżeli znaczna część ceny jest warunkowa albo odroczona.

Koszty dodatkowe

Poza retainerem i success fee umowa może przewidywać zwrot określonych kosztów zewnętrznych. W badaniu europejskim 74% firm przenosiło na klienta koszty podróży, a 64% koszty elektronicznego repozytorium dokumentów (virtual data room). Zakres kosztów powinien być znany przed rozpoczęciem procesu, a większe wydatki mogą podlegać wcześniejszej akceptacji klienta.

Osobną kategorią są koszty zewnętrznych ekspertyz – doradztwa podatkowego, obsługi prawnej transakcji czy przygotowania vendor due diligence. Standardowo obciążają one sprzedającego i są rozliczane bezpośrednio z usługodawcami, chyba że umowa z doradcą wyraźnie przewiduje, że pokrywa on te koszty w ramach uzgodnionego wynagrodzenia. Warto to ustalić przed rozpoczęciem procesu – przy większych transakcjach są to kwoty istotne dla całkowitego kosztu sprzedaży firmy.

Czy najtańszy doradca jest najlepszym wyborem?

Nie. Tak samo jak wyższa stawka nie oznacza automatycznie lepszego doradcy.

Przy wyborze doradcy warto patrzeć nie tylko na procent success fee, ale także na to, kto faktycznie będzie prowadził proces, jak wygląda zakres prac, jak powstaje lista inwestorów, czy doradca aktywnie kontaktuje się z inwestorami, jak zarządza konkurencją między kupującymi oraz jaką rolę bierze na siebie w negocjacjach i due diligence.

Różnica jednego punktu procentowego w success fee może być ekonomicznie drugorzędna wobec różnicy w cenie lub strukturze transakcji. Z drugiej strony wysoka stawka nie ma uzasadnienia, jeśli mandat sprowadza się głównie do wprowadzenia klienta do kilku znanych inwestorów.

Jak oceniać ofertę doradcy M&A?

Przed podpisaniem umowy z doradcą warto porównać co najmniej:

Wynagrodzenie powinno wspierać właściwy rezultat

Dobra struktura wynagrodzenia nie powinna premiować doradcy wyłącznie za aktywność ani tworzyć presji na zamknięcie dowolnej transakcji. Powinna równoważyć realny koszt prowadzenia wielomiesięcznego procesu z istotnym udziałem wynagrodzenia zależnego od powodzenia i jakości rezultatu.

Bardziej użyteczne od pytania „jaki procent pobiera doradca?” jest pytanie: „za co dokładnie płacę, kiedy płacę i czy interes ekonomiczny doradcy jest zgodny z moim interesem jako sprzedającego?”