Jak przygotować spółkę do exitu funduszu Venture Capital?

Przygotowanie samej firmy do transakcji może rozpocząć się kilkanaście miesięcy przed rozpoczęciem rozmów z kupującymi.

Wartość uzyskana przy wyjściu zależy nie tylko od wyników finansowych, ale także od jakości organizacji, uporządkowania praw własności intelektualnej, struktury akcjonariatu, pozycji founderów i atrakcyjności spółki dla potencjalnych nabywców.

Exit funduszu i wyjście założyciela to nie to samo

To jedna z najważniejszych kwestii. Fundusz może chcieć sprzedać swój pakiet, podczas gdy founder chce nadal prowadzić firmę. Możliwy jest również scenariusz odwrotny: inwestor strategiczny chce kupić 100% spółki i oczekuje wyjścia zarówno funduszu, jak i founderów.

Możliwe są też rozwiązania pośrednie:

Dlatego interesy akcjonariuszy trzeba zidentyfikować, zanim rozpocznie się proces sprzedaży.

Dokumentacja inwestycyjna ma znaczenie dla przyszłego exitu

Już przy wejściu funduszu pojawiają się mechanizmy, które później mogą mieć ogromne znaczenie:

Te postanowienia nie są abstrakcyjną częścią shareholders agreement. Mogą zadecydować o tym, czy konkretną transakcję da się przeprowadzić i na jakich warunkach.

Exit readiness

Przed rozpoczęciem sprzedaży warto ocenić, czy spółka jest rzeczywiście gotowa do procesu. Kupujący będzie analizował m.in.:

• strukturę właścicielską
• wyniki finansowe
• przewidywalność przychodów
• koncentrację klientów
• umowy z kluczowymi kontrahentami
• własność IP
• umowy z założycielami i kadrą zarządzającą
• zobowiązania
• spory
• rozliczenia podatkowe

Problemy wykryte dopiero w due diligence osłabiają pozycję negocjacyjną sprzedającego.

Zarząd niezależny od założyciela

W wielu spółkach założyciel przez lata pozostaje jednocześnie głównym sprzedawcą, osobą odpowiedzialną za produkt, właścicielem relacji z klientami i kluczowym decydentem. Dla inwestora jest to ryzyko.

Im bardziej organizacja potrafi funkcjonować niezależnie od jednej osoby, tym łatwiej sprzedać przedsiębiorstwo jako samodzielny biznes, a nie miejsce pracy jego założyciela.

Uporządkowanie IP

W spółkach technologicznych szczególnie ważne jest ustalenie, czy prawa do technologii rzeczywiście należą do spółki. Dotyczy to m.in.:

Braki w łańcuchu praw do IP mogą stać się bardzo istotnym problemem podczas due diligence.

Przygotowanie danych finansowych

Kupujący będzie chciał wiedzieć nie tylko, ile EBITDA wykazuje spółka, ale również jakiej jakości jest ten wynik. Dlatego przed procesem warto uporządkować:

• rachunkowość zarządczą
• segmentację przychodów
• marże
• dane o klientach
• recurring / non-recurring revenue
• working capital
• zobowiązania podobne do długu
• korekty EBITDA

Im więcej tych problemów wyjaśni sprzedający wcześniej, tym mniej pola pozostawia na obniżanie ceny w due diligence.

Kiedy zacząć?

Najgorszym momentem na rozpoczęcie przygotowania jest chwila, w której fundusz musi już sprzedać. Brak czasu ogranicza możliwość wyboru najlepszego kupującego, rozwiązania problemów prawnych, poprawy wyników, przygotowania managementu i zbudowania konkurencji między inwestorami.

Dual-track

Przy odpowiedniej skali można również prowadzić alternatywne scenariusze równolegle. Przykładem jest dual-track, czyli przygotowanie sprzedaży inwestorowi i IPO. W innych przypadkach alternatywą mogą być pełna sprzedaż, kolejna runda albo częściowy secondary.

Celem nie jest koniecznie realizacja kilku scenariuszy, lecz zachowanie opcjonalności.

Exit to proces, a nie moment

Najlepszy exit jest zwykle rezultatem kilku lat budowania wartości i kilkunastu miesięcy świadomego przygotowania. Dobrze przygotowana spółka:

Dopiero wtedy można skutecznie wykorzystać konkurencję między inwestorami i negocjować nie tylko cenę, ale również strukturę całej transakcji.