Sukcesja w firmie rodzinnej – przekazać dzieciom, zatrudnić menedżera czy sprzedać firmę?

Dla wielu polskich przedsiębiorców pytanie o sukcesję pojawia się dziś po raz pierwszy. To naturalna konsekwencja historii polskiego biznesu. Duża część prywatnych przedsiębiorstw została zbudowana przez pierwsze pokolenie właścicieli po transformacji gospodarczej. Ich założyciele nadal często pozostają jednocześnie udziałowcami, prezesami, głównymi decydentami i osobami utrzymującymi najważniejsze relacje z klientami.

Polska znajduje się więc w szczególnym momencie. Według badania PwC 53% firm rodzinnych w Polsce nadal znajduje się w rękach pierwszego pokolenia, podczas gdy globalnie jest to 32%. Do drugiego lub kolejnych pokoleń przeszło w Polsce 47% firm rodzinnych, wobec 68% na świecie.

Starsze dane PARP dobrze pokazują skalę historycznej różnicy: według Agencji jedynie około 5% polskich firm rodzinnych stanowiły przedsiębiorstwa wielopokoleniowe, które przeszły już co najmniej jeden proces sukcesji.

Polska dopiero wchodzi więc szerzej w proces, przez który bardziej dojrzałe gospodarki przechodzą od wielu lat.

Źródło: PwC, Polski Sukcesor: na ścieżce wzrostu i ekspansji. NextGen Survey 2024.

Sukcesja to nie tylko przekazanie firmy dzieciom

W potocznym rozumieniu sukcesja wygląda często bardzo prosto: założyciel zbudował firmę, a jego syn lub córka powinni ją kiedyś przejąć.

W rzeczywistości sukcesja obejmuje co najmniej trzy odrębne decyzje: kto ma być właścicielem firmy, kto ma nią zarządzać i kto ma być beneficjentem majątku zgromadzonego przez rodzinę. Nie ma powodu, aby odpowiedzią na wszystkie trzy pytania była ta sama osoba.

• dzieci właściciela mogą pozostać ekonomicznymi beneficjentami rodzinnego majątku, ale nie zarządzać przedsiębiorstwem,
• rodzina może zachować kontrolę właścicielską, powierzając prowadzenie biznesu profesjonalnemu managementowi,
• rodzina może wprowadzić inwestora, sprzedać część udziałów albo zdecydować się na pełną sprzedaż firmy.

Dlatego sukcesję warto rozumieć szerzej – nie jako techniczne przekazanie przedsiębiorstwa następnemu pokoleniu, ale jako decyzję o przyszłości firmy, własności i rodzinnego majątku.

Co pokazują bardziej dojrzałe rynki?

Dobrym przykładem są Niemcy, gdzie wiele przedsiębiorstw rodzinnych przechodzi już kolejne zmiany pokoleniowe. Nie oznacza to jednak, że rodzinna sukcesja odbywa się automatycznie.

Według danych ifo Institut i Stiftung Familienunternehmen 42% badanych niemieckich firm rodzinnych nie ma wskazanego rodzinnego następcy do zarządzania przedsiębiorstwem, a według innego badania wykorzystującego tę samą bazę tylko około 34% firm zdołało ostatnio przeprowadzić sukcesję wewnątrz rodziny.

KfW pokazuje podobny obraz z perspektywy niemieckich MŚP. Co prawda 53% właścicieli preferuje sukcesję rodzinną, ale jednocześnie 45% rozważa sprzedaż przedsiębiorstwa zewnętrznemu nabywcy, a 26% bierze pod uwagę przekazanie firmy pracownikom. Kategorie te nie są rozłączne – przedsiębiorcy mogli rozważać więcej niż jeden wariant – dlatego nie należy traktować ich jako prostego podziału wszystkich sukcesji.

Źródło: KfW-Nachfolge-Monitoring Mittelstand.

Wcześniejsze badania KfW pokazywały już zresztą sytuację, w której udział przedsiębiorców preferujących sukcesję rodzinną i sprzedaż zewnętrznemu nabywcy był dokładnie taki sam – po 45%.

To ważny sygnał dla Polski: brak rodzinnego sukcesora nie jest wyjątkiem ani porażką. Jest normalnym problemem dojrzałej gospodarki właścicielskiej.

Pięć głównych scenariuszy sukcesji

Zamiast zaczynać od pytania „które dziecko przejmie firmę?”, właściciel powinien rozważyć kilka różnych wariantów.

1. Przekazanie własności i zarządzania kolejnemu pokoleniu

To klasyczny model sukcesji rodzinnej. Ma sens wtedy, gdy następca:

• rzeczywiście chce prowadzić przedsiębiorstwo,
• posiada lub może zdobyć odpowiednie kompetencje,
• akceptuje odpowiedzialność związaną z zarządzaniem firmą,
• jest akceptowany przez pozostałych członków rodziny,
• potrafi zbudować autorytet wśród pracowników i partnerów biznesowych.

Problem pojawia się wtedy, gdy sukcesję planuje przede wszystkim właściciel, a nie przyszły sukcesor. Dziecko właściciela nie musi być najlepszym kandydatem na prezesa tylko dlatego, że będzie kiedyś właścicielem udziałów.

Najświeższe globalne badanie Deloitte dobrze pokazuje skalę tego problemu. Za najważniejszą przeszkodę w sukcesji 35% respondentów uznało niewystarczające kwalifikacje lub doświadczenie kolejnego pokolenia, a 33% – trudność w znalezieniu odpowiedniego następcy. Tylko 37% badanych deklaruje wysokie zaufanie do przygotowania przyszłego pokolenia do roli liderów.

Źródło: Deloitte, Family business succession planning and the next generation (2026).

2. Rodzina pozostaje właścicielem, ale firmą zarządza profesjonalny management

Sukcesja własnościowa i sukcesja zarządcza nie muszą odbywać się równocześnie. Rodzina może nadal:

• posiadać przedsiębiorstwo,
• określać jego strategiczny kierunek,
• sprawować nadzór,
• uczestniczyć ekonomicznie w jego rozwoju,
• a bieżące prowadzenie firmy przekazać profesjonalnemu CEO.

Na bardziej dojrzałych rynkach właśnie ten model zyskuje na znaczeniu. Deloitte przewiduje, że udział firm rodzinnych planujących po sukcesji CEO spoza rodziny może wzrosnąć globalnie z 13% obecnie do 26%.

To może być szczególnie racjonalne wtedy, gdy kolejne pokolenie chce pozostać właścicielem kapitału, ale nie chce wiązać swojej kariery z bieżącym prowadzeniem konkretnego przedsiębiorstwa.

3. Fundacja rodzinna i profesjonalizacja zarządzania

Fundacja rodzinna stworzyła w Polsce nowe możliwości organizowania sukcesji majątkowej. Jej popularność pokazuje, że właściciele rzeczywiście szukają rozwiązań pozwalających zachować integralność rodzinnego majątku. Według Ministerstwa Finansów do końca kwietnia 2025 r. złożono prawie 4 tys. wniosków o rejestrację fundacji rodzinnej, a ponad 2,5 tys. fundacji zostało zarejestrowanych.

Fundacja może pomóc m.in.:

• utrzymać własność firmy w jednym podmiocie,
• ograniczyć ryzyko rozdrobnienia udziałów pomiędzy spadkobierców,
• określić zasady korzystania z rodzinnego majątku,
• oddzielić bieżące potrzeby poszczególnych członków rodziny od własności przedsiębiorstwa.

Ale fundacja rodzinna odpowiada przede wszystkim na pytanie: kto będzie właścicielem majątku? Nie odpowiada automatycznie na pytanie: kto powinien prowadzić przedsiębiorstwo?

Dlatego fundację warto traktować jako narzędzie realizacji strategii sukcesyjnej, a nie samą strategię.

4. Inwestor zewnętrzny i częściowa realizacja wartości firmy

Sukcesja nie musi oznaczać wyboru pomiędzy „firma zostaje w rodzinie” a „sprzedajemy wszystko”. Możliwe jest wprowadzenie inwestora przy zachowaniu części udziałów przez rodzinę. W zależności od sytuacji może to oznaczać:

• inwestora mniejszościowego,
• fundusz growth capital,
• większościową inwestycję private equity,
• częściową sprzedaż udziałów przez założyciela,
• pozostawienie części udziałów i ich sprzedaż przy kolejnej transakcji.

Taki wariant pozwala jednocześnie:

• zrealizować część wartości zbudowanej firmy,
• ograniczyć koncentrację majątku rodziny w jednym przedsiębiorstwie,
• pozyskać kapitał lub kompetencje do dalszego rozwoju,
• zachować udział w przyszłym wzroście wartości biznesu.

Dla właściciela, który nie jest jeszcze gotowy na pełne wyjście, może to być znacznie bardziej elastyczne rozwiązanie niż klasyczna sprzedaż 100% udziałów.

5. Sprzedaż 100% firmy

Pełna sprzedaż również może być prawidłowo przeprowadzoną sukcesją. To istotne, ponieważ właściciele czasami traktują sprzedaż firmy jako zaprzeczenie idei sukcesji albo porażkę rodzinnego biznesu. Nie ma ku temu ekonomicznego uzasadnienia.

Sprzedaż może być racjonalnym rozwiązaniem szczególnie wtedy, gdy:

• kolejne pokolenie nie chce prowadzić firmy,
• nie istnieje naturalny sukcesor,
• przedsiębiorstwo wymaga dużych nakładów kapitałowych,
• sektor przechodzi konsolidację,
• pojawia się inwestor strategiczny oferujący atrakcyjne warunki,
• majątek rodziny jest niemal całkowicie skoncentrowany w przedsiębiorstwie,
• dalszy rozwój wymaga kompetencji lub skali, których rodzina nie chce samodzielnie budować.

W takim przypadku sprzedaż nie musi oznaczać utraty dorobku rodziny. Może oznaczać zamianę jednego skoncentrowanego i niepłynnego aktywa na majątek, którym rodzina może zarządzać w sposób bardziej zdywersyfikowany.

Brak sukcesora nie oznacza nieudanej sukcesji

Firma może być dorobkiem życia założyciela. Nie oznacza to jednak, że powinna automatycznie stać się życiowym projektem jego dzieci. Można być dobrym właścicielem przedsiębiorstwa, nie będąc dobrym prezesem. Można również być odpowiedzialnym beneficjentem rodzinnego majątku, nie mając zainteresowania branżą, w której działa firma.

Z perspektywy przedsiębiorstwa wymuszona sukcesja rodzinna może być znacznie bardziej ryzykowna niż zatrudnienie profesjonalnego managementu albo pozyskanie inwestora. Sukcesja jest więc procesem wymagającym przygotowania obu stron.

Sprzedaż firmy nie musi oznaczać końca udziału właściciela

Równie częstym uproszczeniem jest traktowanie sprzedaży jako decyzji zero-jedynkowej: sprzedaję całość i od następnego dnia nie mam już z firmą nic wspólnego. W praktyce struktura transakcji może być znacznie bardziej elastyczna. Możliwa jest:

• pełna sprzedaż,
• sprzedaż większości udziałów,
• sprzedaż udziału mniejszościowego,
• dokapitalizowanie spółki bez pełnego wyjścia właściciela,
• częściowa realizacja wartości,
• pozostawienie części udziałów do kolejnej transakcji,
• czasowe pozostanie założyciela w zarządzie lub radzie nadzorczej.

Dzięki temu właściciel może oddzielnie odpowiedzieć na trzy pytania: ile kapitału chcę dziś zrealizować, jak dużo własności chcę zachować, jak długo chcę jeszcze uczestniczyć w prowadzeniu firmy.

Dobrze przygotowana sukcesja zwiększa wartość i opcjonalność firmy

Sukcesja ma jeszcze jeden ważny wymiar. Dobrze przygotowane przedsiębiorstwo powinno być zdolne funkcjonować niezależnie od założyciela. Jeżeli właściciel:

• osobiście podejmuje wszystkie najważniejsze decyzje,
• utrzymuje relacje z kluczowymi klientami,
• posiada unikalną wiedzę o procesach,
• zatwierdza każdą większą inwestycję,
• jest jedyną osobą posiadającą wiedzę o strategicznych relacjach firmy,

to każde odejście właściciela – niezależnie od tego, czy na rzecz dziecka, managera czy inwestora – staje się trudniejsze. Dlatego przygotowanie sukcesji powinno obejmować między innymi:

• budowę drugiego poziomu managementu,
• formalizację procesów,
• uporządkowanie raportowania,
• dokumentowanie know-how,
• przenoszenie relacji z klientami z właściciela na organizację,
• uporządkowanie struktury właścicielskiej,
• oddzielenie prywatnych aktywów od działalności operacyjnej.

Dla potencjalnego inwestora oznacza to niższe ryzyko zależności firmy od założyciela. Dla rodziny – większą swobodę wyboru.

Najcenniejszym rezultatem dobrze przygotowanej sukcesji może być więc opcjonalność. Właściciel może przekazać przedsiębiorstwo dzieciom. Może zatrudnić CEO. Może wprowadzić inwestora. Może sprzedać firmę.

I może podjąć tę decyzję wtedy, kiedy jest dla niego korzystna, a nie dopiero wtedy, gdy wymuszą ją wiek, zdrowie albo konflikt rodzinny.

Sukcesji nie warto zaczynać od podatków

Aspekty prawne i podatkowe są ważnym elementem sukcesji. Nie powinny jednak być jej punktem wyjścia. Pierwsze pytanie nie powinno brzmieć: czy powinniśmy założyć fundację rodzinną? Lepiej zacząć od pytań:

• czy rodzina rzeczywiście chce pozostać właścicielem firmy?
• czy ktoś z kolejnego pokolenia chce i potrafi nią zarządzać?
• czy właściciel chce nadal uczestniczyć w biznesie?
• czy rodzina potrzebuje częściowej płynności?
• czy firma potrzebuje nowego kapitału lub partnera?
• czy sprzedaż przedsiębiorstwa rzeczywiście byłaby scenariuszem niepożądanym?

Dopiero później można dobierać odpowiednie instrumenty prawne, podatkowe i organizacyjne.

Sukcesja jest przede wszystkim decyzją strategiczną i właścicielską. Dopiero później staje się zagadnieniem podatkowym i prawnym.

Siedem pytań, które właściciel powinien sobie zadać

Przed rozpoczęciem sukcesji warto odpowiedzieć sobie na kilka prostych, ale często trudnych pytań:

Ostatnie pytanie jest szczególnie ważne. Właściciel może przez lata zakładać, że firma zostanie przekazana kolejnemu pokoleniu, mimo że nigdy nie porównał tego scenariusza z innymi możliwościami.

A właśnie temu powinno służyć planowanie sukcesji: nie realizacji jednego z góry przyjętego modelu, lecz świadomemu wyborowi najlepszego wariantu dla firmy, właściciela i jego rodziny.

Sukcesja jako decyzja o przyszłości kapitału

Sukcesja jest jednym z najważniejszych momentów w historii firmy rodzinnej. Nie sprowadza się jednak do wyboru następnego prezesa. To decyzja o przyszłości przedsiębiorstwa, kontroli nad nim i majątku wypracowanym przez rodzinę przez wiele lat.

Dla jednego właściciela najlepszym rozwiązaniem będzie przekazanie firmy dzieciom. Dla innego – pozostawienie własności w rodzinie i zatrudnienie profesjonalnego zarządu. Dla kolejnego – fundacja rodzinna. Jeszcze dla innego – inwestor, częściowa realizacja wartości albo sprzedaż całego przedsiębiorstwa.

Sukcesja nie polega na tym, aby za wszelką cenę pozostawić firmę w rękach rodziny. Polega na takim ułożeniu własności, zarządzania i majątku, aby zabezpieczyć przyszłość firmy i rodziny.

Jak PROMETEIA może pomóc w procesie sukcesji?

Sukcesja nie zawsze wymaga sprzedaży firmy, ale bardzo często wymaga porównania kilku możliwych scenariuszy właścicielskich i kapitałowych. W PROMETEIA pomagamy właścicielom ocenić, czy w ich sytuacji bardziej racjonalne jest pozostawienie firmy w rodzinie, profesjonalizacja zarządzania, pozyskanie inwestora, częściowa realizacja wartości czy pełna sprzedaż przedsiębiorstwa.

Możemy wesprzeć właściciela m.in. w:

• ocenie możliwych scenariuszy sukcesji z perspektywy wartości firmy i majątku właściciela,
• wycenie przedsiębiorstwa i określeniu jego atrakcyjności dla potencjalnych inwestorów,
• przygotowaniu firmy do procesu inwestycyjnego lub sprzedażowego,
• pozyskaniu inwestora mniejszościowego, funduszu private equity lub inwestora strategicznego,
• przeprowadzeniu częściowego albo pełnego procesu sprzedaży firmy,
• negocjowaniu ekonomicznych warunków transakcji i koordynacji procesu wraz z doradcami prawnymi i podatkowymi.